2021年1月に「ラクオリア創薬」という企業の筆頭株主である一般の個人株主がラクオリア創薬に対し、経営陣の一部交代を求める株主提案をしました。
その後、以下のラクオリア創薬の株主提案の特設サイトが立ち上げられ、株主提案の経緯や会社の経営改善方針、成長戦略等が公開されました（株主提案サイトは閉鎖済み）。
株主提案に至った経緯等は東洋経済のWeb記事にも書かれています。
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[埼玉の弁護士が「異例の株主提案」に踏み切る事情 – 「株主」の叛乱 ガバナンス「新時代」がやってきた]
東洋経済の記事タイトルに『ガバナンス「新時代」』と書かれています。
そして、記事には、今回の株主提案が起こった経緯として、コーポレートガバナンスの欠如に触れられており、日本企業が抱える問題に対して、今回の株主提案によって生まれる緊張感や株主対話が不可欠だと書かれています。
今回のラクオリアの株主提案で非常に面白い点が、コーポレートガバナンスの欠如という背景がもたらした、
個人株主による個人参加型の経営陣の一部交代を求める株主提案
であるという点です。
これはおそらく日本初の出来事です。
そのため、東洋経済も「新時代」と書いているのだと思われます。
個人株主による株主提案は過去にもありますが、それらは、経営陣の入れ替えの提案ではないことがほとんどです。
過去に、「イメージワン」という企業で、おそらく個人株主と思われる方による経営陣の入れ替えの株主提案が行われています。
[存在感を増す株主提案に、社外取締役に向けられる厳しい視線。株主総会が変容している。]
ただし、イメージワンのケースは、株主提案した株主が「周辺には数多くのブレーンがおり、その人脈を通じて独自に企業再生を行ってきた経歴がある」とあり、企業も複数社が株主提案に賛同していたため、個人株主というよりプロ&企業連合の株主提案というように見えます。
そのため、純粋な一般個人株主による個人参加型の経営陣の交代を求める株主提案は、今回のラクオリアのケースが日本初と考えられます。
経営陣入れ替えの株主提案でよくあるのは、お家騒動や関連企業、ファンドによるものです。
こういう話はたまにニュースになるため、また何かやっているな～と思うくらいの人が多いと思います。
しかし、今回は一般の個人株主による株主提案。
世の中の企業は、ファンド等による株主提案には睨みを利かせているかもしれませんが、まさか一般個人株主が経営陣入れ替えの株主提案をしてくるとは思っていない企業がほとんどでしょう。
そのため、今回のラクオリアの株主提案は、他社も注目している可能性がある歴史的な株主提案です。
この株主提案がもしも通った場合は、日本社会、日本企業、日本株式市場に変革をもたらす可能性すらあります。
なぜ、ラクオリアに対して株主提案が出されたのか、その経緯は色々あるのですが、ラクオリア株主以外の方々にもわかる世間一般共通でいえるコーポレートガバナンスが欠如されていると私が個人的に考える事柄を以下に抽出します。
以下に記載することは、全て私の考え、推測です。どう捉えるかは各自の考えになります。
- 度重なる業績下方修正
- 上場廃止猶予期間入り予定
- 上場廃止基準があるのに、子会社を設立し、赤字を出し、成果も出さず子会社を解散しても責任説明がない
- 知財を腐らす
- いくつもの公約未達に対し、責任を取っている様子が見られない
- 時価総額向上を目指す姿勢がない
- IRの対応が遅い
- 社会的問題を抱えている企業と合弁会社設立
- 非オーナー社長が他社と比較し長年在任
- 協力会社になり得る企業に対して喧嘩を売るようなメッセージを出す
- コンサルという話が頻繁に出るが、コンサルを雇った分の成果が不明
- 会社側が役員報酬がほぼ最低額と言ったことに対して、別の給与をもらっていると筆頭株主に言われたのに、会社が経営陣の年収を公表しない
- 筆頭株主の問い合わせを無視する
- 元社員を批判する
- 株主提案に反対するために、社員をダシに使う
- 株主提案に対する社内アンケート調査の調査方法を筆頭株主に問われたのに、公開しない
- 株主を批判するようなメッセージを出す
- 株主提案がされた重大な株主総会を人数を絞って抽選で行おうとする
パッと思いつくだけでも私が個人的に考えるコーポレートガバナンスが欠如していると思われる事柄はこれだけあります。
さらに細かい話になってくると、さらに色々あります。
上記に挙げた事柄に対して、簡単に説明をしていきます。
度重なる業績下方修正
ラクオリアは過去に業績予想を何度も下方修正しました。
2020年度に関しましては、下方修正を2度行い、さらに、2度目の下方修正の約1ヵ月後に、臨時の大型契約等があったわけでもないのに上方修正を行うというガタガタの業績の予想を行っていました。
これは、業績の計画がまともに精査されていないと考えられます。
上場廃止猶予期間入り予定
東証の上場廃止の基準をクリアできていないため、「上場廃止基準に係る猶予期間入り銘柄」となる予定になってしまいました。
過去に営業利益を黒字にがんばればできそうな年もあったのですが、なぜか少しの赤字を出し、上場廃止猶予期間入り予定となってしまいました。
上場廃止基準があるのに、子会社を設立し、赤字を出し、成果も出さず子会社を解散しても責任説明がない
先程の上場廃止基準をクリアできていない話にも繋がってきますが、上場廃止基準をクリアできていない状況で、突然、謎の子会社を設立し、赤字を垂れ流し、その結果、成果を何も出さずに子会社を解散しましたが、その責任の説明がありません。
もしかしたら、この子会社を設立していなければ、上場廃止基準をクリアしていた可能性すらあります。
経営が不安定な中で、成果を出せない子会社を設立したのは、経営判断の間違いだと考えられます。
知財を腐らす
ラクオリアは、旧ファイザー中央研究所からスピンアウトした会社であり、化合物や特許等の知財が豊富にあります。
しかし、その化合物の開発を放置しているため、特許期間が残り少なくなっていっています。
また、開発を放置したことによって、その間に他社から競合薬が出てきてシェアを取られてしまったら、いざ開発しようと思った時には既に手遅れになってしまう場合があります。
会社側は、その理由として、上場廃止基準があるため、開発に投資をできなかったと述べていますが、それだったら、なぜ成果を出せない子会社を設立したのかとなり、矛盾が生じるため、全く会社側の言い分は理由となりません。
また、特定の年だけ投資費用を少なくし黒字にし、特定の年だけ投資費用を増やして開発を進めていれば、上場廃止基準もクリアし、将来的な収益も大きく上がっていた可能性もあります。
いくつもの公約未達に対し、責任を取っている様子が見られない
会社側は色々発言したにも関わらず、それらの発言通りにいかなかった責任を株主が判断できる形で公表していません。
時価総額向上を目指す姿勢がない
ラクオリアは、2017年に「2020年ごろに時価総額1000億円」発言をしました。
[ラクオリア創薬、20年に時価総額1000億円へ 谷社長「19年黒字化は通過点」]
しかし、2021年3月6日時点で、株価は低迷を続けており、時価総額1000億円に程遠い状態となっています。
これに対して会社側は、株主提案に対する反論文に、
「重要業績評価指標（KPI）として時価総額を採用しておらず、 「Gaia 2021」におきましても時価総額を KPI としての目標設定はしておりません」
と述べています。
これはもはや「時価総額向上（株価向上）を目指していません」と株式市場に対して発表したと言っても過言ではありません。
上場企業として発言してはならないものです。
また、ラクオリアは2021年3月6日時点で配当金や株主優待もないため、株主還元の点で、株価向上を目指す必要があります。
この発言を経営陣が誰も止めず、会社公式で発表してしまうのは、もはや経営陣によるコーポレートガバナンスが全く機能していないと私は考えます。
IRの対応が遅い
IRの対応が遅く、ラクオリアに関するニュースがSNSの方で早く流れることが幾度とあります。
ラクオリアは、ラクオリアが関わっているガリプラント（Galliprant）という動物薬を契約先の企業から販売していますが、その欧州発売を1ヵ月も遅れてからお知らせを出しました。
株主が先にその発売情報を知り、株主がラクオリアに問い合わせした直後にラクオリアからお知らせが出たため、もしかしたら、ラクオリアが欧州発売を認知していなかった可能性すらあります。
社会的問題を抱えている企業と合弁会社設立
ラクオリアは、2018年に中国企業のZTEの関係会社である「ZTE Biotech」と合弁会社を設立しました。
テレビのニュースでも話題になりましたが、ZTEは米国に国家安全保障上の脅威として製品販売の禁止等を受けました。
ラクオリアがZTEと合弁会社を設立を発表した時に既に、ZTEと米国の関係問題のニュースが出ており、ZTEの関係企業と組むのは高リスクの状態でした。
そして、合弁会社設立後にZTE問題が大きくなり、案の定、合弁会社は終了となりました。
最初から高リスクとわかっていたことに手を出し、時間と経費等を不必要に無駄にした経営をしたことになります。
非オーナー社長が他社と比較し長年在任
下記の記事では、「非オーナー大企業の社長の任期が4年か長くて6年」と書かれています。
一方、ラクオリアの2020年時点の非オーナーの社長は、2012年の8月から社長として在任しています。
株主提案を受けた影響かはわかりませんが、2021年2月に会社から発表された新役員候補では社長は入れ替わる予定となっています。
そのため、8年以上社長として在任していたことになり、また、上記で列挙したコーポレートガバナンス欠如と考えられる事柄が多くあるのに、交代しなかったということは、これ自体も経営陣によるガバナンスが利いていなかったのではと考えられます。
大きな成果を残しているのならば、長年の社長在任も納得できますが、今回株主提案が起こるくらいのため、長年の社長在任を納得できるものでないと考えている人がいると推測されます。
それに対して、ラクオリアの創業者は、上場後たった1年ほどで経営責任を取らされて、社長を辞めています。
逆に、創業者が上場1年ほどで社長を降ろされるのが、異例であり、その後、大きな成果を出していないと考えられる社長が長年在任というのはいびつな状態であるため、何か裏がありそうと個人的に勘ぐってしまいますが、当時はガバナンスが利いていたのでしょう。
協力会社になり得る企業に対して喧嘩を売るようなメッセージを出す
ラクオリアは武田薬品との契約が終了した際に、「確固たる事業戦略を有する企業を対象に積極的な導出活動を展開」というメッセージを出しています。
[武田薬品工業株式会社による当社新規化合物に関する薬効評価完了のお知らせ]
このお知らせが出された時にラクオリアを知っている人の間で、ネット上に書き込みがありましたが、「確固たる事業戦略を有する企業」という表現が契約を継続してもらえなかった武田薬品に対して喧嘩を売っている文章に見えると言われていました。
この後、この化合物に対して、他社で大型契約できていればまだ良いですが、未だに契約できていません。
創薬企業であるラクオリアの2021年3月6日時点のビジネスモデルは、早期導出型のため、武田薬品などの製薬企業は導出先となるお客様になります。
ラクオリアが製薬企業であれば、武田薬品は純粋な競合他社となるため、喧嘩を売ってもまだわからなくもないですが、そうではないため、今後のお客様、協力会社になり得る可能性がある企業に対して、特許の無断使用など法的違反をしていない状態で喧嘩を売るのは、今後のラクオリアの成長を阻害する要因となります。
自社の成長を阻害する発言を会社公式に発表するのは経営戦略上よろしくないです。
コンサルという話が頻繁に出るが、コンサルを雇った分の成果が不明
ラクオリアからなぜかよく「コンサル」という言葉が出てきます。
よく出てくる割には、「コンサル」の成果がわかりません。
唯一、出てきたと思われた成果はZTEの話であり、企業価値を損なう結果になったため、2021年3月6日時点で公知となっている情報では、コンサルを雇ったことで逆に企業成長がマイナスになっていると推測されます。
そのコンサルを雇うのにも経費が掛かるため、成果が出ない、または、企業の損失になり得る可能性があるコンサルを雇い続けているのがコーポレートガバナンス上、おかしいとなります。
会社側が役員報酬がほぼ最低額と言ったことに対して、別の給与をもらっていると筆頭株主に言われたのに、会社が経営陣の年収を公表しない
ラクオリアの会社側の株主提案の反論文に、
「ちなみに、2016 年度以降の役員報酬は、取締役 7 人で約 35 百万円であり、上場している バイオベンチャーにおいてはほぼ最低額であります。」
と記載があり、それに対して筆頭株主の反論文では、
「ラクオリア創薬の「監査等委員ではない取締役」の皆様は、「役員報酬」とは別に「執行役員分の給与」を受領しております。「役員報酬」を隠れ蓑にして、「執行役員分の給与」を増額しているのであれば、会社意見書の反論は全く意味をなさないものと考えます。」
と記載されていました。
しかし、この筆頭株主の反論に対して、2021年3月6日時点で、会社側から「監査等委員ではない取締役」の年収が公表されていません。
経営陣が報酬はほぼ最低額と株主提案の反論として公に発表したのに、他の所でいくらかの給与を得ていたのであれば、これは大問題だと考えます。
そのため、後ろめたいことがなければ、直ちに公表することが必要ですが、その公表が遅いため、これも経営陣によるコーポレートガバナンスが利いていない証拠と考えられます。
また、役員の年収というのは、従業員の働く意欲にも影響してきます。
もしも「役員は少ない年収でもがんばって仕事をしている」と思って働いていた従業員がいた場合は、これで予想以上に役員が年収をもらっていたとなると、従業員に対して示しがつかないとなる可能性があります。
筆頭株主の問い合わせを無視する
東洋経済の筆頭株主のインタビュー記事によると、IRに問い合わせしたのに返事がなかったと書かれています。
筆頭株主の問い合わせをスルーしておきながら、会社側は、唐突に株主提案されたというようなことを言って、筆頭株主を批判していると捉えることも可能な発言をしています。
問い合わせをスルーした時点で、世の中のお偉いさん相手なら大激怒の大問題になっているでしょう。
世間一般と比較したら、筆頭株主は優しく、だいぶ親切な方だと思います。
お偉いさんの話をスルーしてしまったら、おしっこをちびりながら、ごめんなさい、ごめんさいという状態だと思う社会人が多いでしょう。
それなのに、スルーした上で、唐突に言われたと、筆頭株主を批判するかのようなメッセージを出してしまうのは、どうなのかと思います。
先程述べた武田薬品の件とも繋がってきますが、お客様という概念がないのではと思われても仕方がない状況です。
元社員を批判する
株主提案の取締役候補に元ラクオリア社員がいます。
それに対して、会社側の株主提案の反論文には、自分たちの責任は書かずに、その元社員だけを批判するようなことが書かれていました。
これでは、現在働いている従業員の方々も何かある度に、会社公式発表として批判を世に晒される可能性があると思い、役員に対してイエスマンとして働くしかならなくります。
このような状態では、従業員は恐る恐る仕事をするようになる可能性があり、革新的なことが会社から出てづらくなり、また、皆イエスマンとなってしまっては、コーポレートガバナンスもさらに利かない状態となってしまいます。
株主提案に反対するために、社員をダシに使う
会社側の株主提案の反論文によると、株主提案が良いかどうか等を社内でアンケート調査をしたようです。
しかし、これは株主提案を批判するために行われたアンケート調査であると推測し、社員をダシに使ったと私は考えます。
先程の社長の長期在任の話で述べたように、一般の企業では、経営陣が交代するのはよくあることです。
それに対して、特段の理由もなく拒否反応を示す人は、世間から社会人として疑われます。
そのため、社員が株主提案に反対だ！としっかりした理由もなく示したと言ってしまうと、社員の方々の今後の対外的な社会的活動に悪影響を及ぼす可能性があります。
社員に悪影響を及ぼすことを会社公式に発言してしまうのは、よろしくないでしょう。
株主提案に対する社内アンケート調査の調査方法を筆頭株主に問われたのに、公開しない
先程の社内アンケート調査に関して、筆頭株主の反論文には、メールで行われたと書かれています。
また、「質問内容や資料に記載された刺激的な文言等」と書かれています。
メールは、基本的にログが残るため、社員は役員の不利になる回答はできません。
役員の不利になる回答をした場合、ボーナスカットや今後の昇給などに影響すると考えるためです。
また、質問内容等によっては、全くアンケートの結果に価値がないため、その内容を公表しないと株主提案の反論としての意味がありません。
直ちにアンケート内容を全部公表する必要があり、それができないのであれば、コーポレートガバナンスの欠如といえるでしょう。
2021年3月6日時点では、会社からアンケート内容について公表はありませんが、意味がないアンケートをされた挙句に、社会的信用を失われかねないダシに使われた可能性がある社員のことを考えると、今後、会社からアンケート内容の公表はさすがにあると思います。
株主を批判するようなメッセージを出す
会社側の株主提案に対する反論文や東洋経済の会社インタビュー記事を読むと、株主をバカにしたり、批判するようなメッセージが所々に見えます。
「個人投資家には説明しても理解できない」と思われる発言もしています。
一方、経済産業省が「バイオベンチャーと投資家の対話促進研究会」というのをやっています。
これは、日本のバイオベンチャー企業が世界と比較して、投資家との対話が不足しているため、資金が集まらず、日本から革新的なバイオベンチャーが出づらい状況となっているため、それを打破しようとする趣旨の研究会です。
2021年3月4日には、「バイオベンチャーと投資家の対話促進のための情報開示ガイドブック」が公開されました。
つまり、経済産業省は、企業成長のためにも企業は投資家ともっと対話しろと述べています。
しかし、ラクオリアのここ最近の発表や記事を見ると、その真逆である、個人投資家と対話をしない方向に行っているかのように見えます。
また、ラクオリアの株主提案の影響なのか、偶然なのかどうかはわかりませんが、「メドレックス」というバイオベンチャー企業が2021年3月5日に、投資家向けに双方向コミュニケーションによるオンライン説明会を行うと発表をしました。
この状況を見ると、世間と比較しても、コーポレートガバナンスが欠如しているだろうと考えられます。
株主提案がされた重大な株主総会を人数を絞って抽選で行おうとする
2021年3月5日時点で、筆頭株主のブログに、経営陣の一部入れ替えの株主提案の行方が決まる株主総会を会社側は人数を絞った抽選で行い、さらに、抽選方法は保有株数は関係ないものとするという話が掲載されました。
これはもはや上場企業としてあり得ないです。
これを本当に会社が実行するのであれば「現経営体制に、コーポレートガバナンスがない」と断言できるのではと思います。
これはこれ以上説明する必要はないでしょう。
あり得ないです。
あり得ないので、さすがに、会社側は考えを改めると思います。
以上が私が考える2021年3月6日時点における、ラクオリアのコーポレートガバナンスの欠如によって起こったと推測する事柄です。
これらは、コーポレートガバナンスがしっかりしていたら起こらなかった可能性があると考えています。
ただ、ときには、人も判断を間違えるため、コーポレートガバナンスがしっかりしていても上記のいくつかは起こった可能性があります。
しかし、ここまで多いとなると偶然とは考えづらく、コーポレートガバナンスの欠如によって起こったものではないかと推測します。
それでもなぜ株主提案を行うのか
株主提案を行い、さらにそれを本気で通そうとするためには、多大な労力や経費が掛かります。
それもあり、株主提案をする個人株主は少ないです。
株主提案をしたとしても、労力や経費を掛けずに行う個人株主の方が多いでしょう。
しかし、ラクオリアの筆頭株主は、個人のお金で一定数の多くの株主に株主提案に関する手紙を出し、株主提案サイトの開設などもし、労力や経費を掛けています。
こんな大変なことをなぜここまでやるのか。
それは、ラクオリア創薬は経営さえ改善できれば、大きく飛躍し、世界的有名な企業に成長すると考えているからだと私は思います。
世の中には、「株主提案なんてせずに別の銘柄に乗り換えれば良いじゃん」と言う人がいるかもしれませんが、株主提案は株主のれっきとした権利であり、それが株式市場です。
それを否定しては、世の中の企業によるものも含めて全ての株主提案が否定されることになり、株式会社の存在自体も否定されることになります。
また、投資ではなく、投機の場合は、株主提案なんてしないと思いますが、投資だからこそ株主提案をするのだと思います。
日本のバイオベンチャー企業の場合は、経済産業省が言っているように、投資家が集まりづらい状態になっています。
投機的観点で株を買う人が多く、それだとすぐに売り抜けてしまうため、時価総額が上がらず、そうなると企業は資金調達ができず、経営戦略の幅も狭まるため、企業成長ができず、世界からおくれをとってしまう状況になります。
そうなると、日本から革新的な企業が出ず、日本に入ってくるお金も減り、日本国民の生活が貧しくなるという負のスパイラルが起きます。
そのため、自浄作用がない上場企業がもしも存在するのであるならば、それが個人株主による株主提案で改善され、企業が成長するのであれば、結果的には、日本全体の利益にも繋がってきます。
この株主提案はラクオリアの話だけではない
今回のラクオリアの株主提案は、ラクオリアの話だけではなく、他社の株主や経営陣、従業員の話にも繋がってきます。
コーポレートガバナンスが欠如している企業経営陣に緊張感&経営改善
株主構成が、個人株主でほとんど形成されている企業は、株主提案なんて来ないし、来たとしても経営陣交代以外の些細な提案だろうと考えている企業が多いと推測します。
そのため、ぬるま湯でええ加減な経営をしていても良いや～と思っている企業の経営陣がいても不思議ではありません。
それが今回のラクオリアの株主提案、かつ、その本気度を見て、驚愕している世の中の企業の経営陣がいる可能性があります。
もしも、ラクオリアの株主提案が通った場合は、今度はうちにも株主提案が来ると考えて、気を引き締めたり、株主対話を今まで以上に行う経営陣が多くなる可能性があります。
そうなれば、コーポレートガバナンスが欠如している日本企業が改善され、結果的に企業が成長する可能性があります。
もしかしたら、企業の中には、他者にどうこう言われたくないため、他の企業に出資してもらう形ではなく、個人株主だけで構成されるような増資戦略をあえて行っている企業がある可能性もあります。
本来は、そういう企業は上場してはならなく、実際に他者から経営に口出しされないようにするためという理由で上場していない企業もあります。
先程述べた、メドレックスの投資家との双方向説明会の実施も、もしもこれが、ラクオリアの株主提案の影響であるならば、もう他社が動き出していることになるため、今回の株主提案の業界への影響力は大きいです。
従業員が会社を変えられない自浄作用がない会社の改善
会社に不満を抱えている会社員が世の中に多くいると思います。
その中には、役員や会社の方針に対する不満もあると思います。
一従業員の場合、労働組合がある会社の場合は、労働組合を通して改善、しかし、労働組合自体が経営陣側になってしまっている場合や、労働組合がない上場企業もあります。
そのようなケースの場合、コーポレートガバナンスがしっかりしている会社であるならば、そのうち不満の内容が改善される可能性がありますが、自浄作用がない会社の場合は、もはや一従業員ではどうすることもできないとなるでしょう。
そのようなときに、株主による株主提案により、社内から改善できなかった会社の問題を外から改善できる可能性があります。
そのため、今回のラクオリアの株主提案が通って、その影響で、今後、株主提案が今まで以上に活発になった場合は、一従業員では内部からどうこうできなかったものに対して、株主側から会社を変えるという選択肢も出てくるようになります。
これは今までの日本社会になかった時流が来るということになります。
最後に
最近では、米国株式市場で「ロビンフッド」が話題になりました。
個人株主という点では、ロビンフッドの件もラクオリアの株主提案も同タイミングで出てきたため、そういう時代の流れなのかなと思います。
ただし、ロビンフッドは空売り機関に対する対抗に対して、ラクオリアの株主提案は、企業を世界的企業に成長させるという想いがあるため、行動内容には、大きな違いがあります。
ラクオリアの株主提案の行方はどうなるのか。
この株主提案は、日本社会に変革をもたらすのか。
個人株主が企業のコーポレートガバナンスを正す時代が来るのか。
新しい時代の流れが来たことが面白くあり、今後の日本社会の行方が楽しみです。
その後の記事 ⇒ ラクオリア創薬、経営史に残る出来事、個人株主の株主提案可決
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